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某甲公司与某丙公司合同纠纷
新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院
(2026)新40民终2701号
上诉人(原审被告)：某甲公司，住所地河北省廊坊市安次区。
法定代表人：李某甲，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：孟令大， 河北律绎律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：某丙公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州。
法定代表人：李某乙，该公司经理。
委托诉讼代理人：刘德林， 新疆弓月律师事务所律师。
上诉人某甲公司因与被上诉人某丙公司合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院(2025)新4002民初11096号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年8月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人某甲公司委托诉讼代理人孟令大、被上诉人某丙公司委托诉讼代理人刘德林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某丙公司的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：(一)一审法院审理程序违法。案涉《渠道代理合作协议》为五方合同，包含沙某、艾某、李某乙三名连带保证人，一审法院未追加该三人参与诉讼即判决解除合同，程序违法，且判决直接免除了保证人连带保证责任，造成其代偿风险失去兜底保障。(二)一审法院刻意回避且未查清其向被某丙公司支付60,957.54元业务返佣的完整资金流向事实，片面否定第三方代收效力。其一审提交银行转账明细、委托支付证明，证实其委托第三方向案外人马某甲累计支付案涉融资租赁业务返佣合计60,957.54元。马某甲是沙某的配偶，沙某是与某丙公司法定代表人李某乙共同签署保证条款的丙方，系《渠道代理合作协议》项目核心合作人，且全部返佣转账能够与“天下达伊犁门店(高首付)”某平台群内客户推介记录、追款记录一一对应，李某乙全程在某平台群内对接业务。某丙公司自2023年8月开展业务至起诉前，从未就马某甲代收佣金一事提出异议，马某甲代收行为系双方共同认可的交易安排。一审法院割裂转账明细、某平台聊天记录、客户业务档案形成的完整证据链，对资金流向、代收背景不作审查，导致《渠道代理合作协议》已实际履行的事实未查清。(三)一审法院无视双方以实际经营行为变更合同履行条款，错误认定其构成根本性违约。1.一审法院以无原件、与本案无关为由，不予采信分公司设立相关证据错误。《渠道代理合作协议》约定在伊犁合作区域设立分公司的目的是落地伊犁本地融资租赁经营网点，在未能设立分公司的情况下，其协调某丁公司设立某戊公司、河北桐某某乙公司(以下简称桐某)设立某己公司，落地伊犁地区，完全实现合同约定的区域业务落地目的，且分公司网点设立后，某丙公司持续依托该网点开展10笔融资租赁推介业务、长期收取业务返佣，直至起诉前从未就网点主体不符合合同约定提出异议，双方以近两年实际经营行为变更了“设立天下达某戊公司”的书面形式约定，其不存在违约行为。2.一审法院已认定“天下达伊犁门店(高首付)”某平台群记录的真实性，但又以群内未直接提及某丙公司为由否定证明效力，逻辑明显偏颇。某丙公司法定代表人李某乙长期在某平台群内报送客户资料、核对租金、沟通逾期客户处置等事宜，且全部业务均发生在合同约定的授权区域内，直接证明某丙公司持续开展《渠道代理合作协议》项下的代理业务，合同目的早已实现。(四)案涉《渠道代理合作协议》不存在法定解除事由，一审判决解除协议，法律适用错误。(五)500,000元入网保证金退款前置条件未成就，一审判决其返还该保证金并承担资金占用利息错误。综上，请求二审法院支持其上诉请求。
某丙公司辩称，(一)沙某、艾某、李某乙是为其履行《渠道代理合作协议》约定义务提供担保的保证人，与本案双方诉争主合同法律关系没有直接利害关系，并非本案必要共同诉讼当事人，一审法院未追加该三人参与诉讼，程序并不违法。(二)某甲公司未按《渠道代理合作协议》约定履行设立某庚公司某戊公司的义务，导致其未实际开展某庚公司融资租赁产品经销业务，合同目的根本不能实现，其有权解除《渠道代理合作协议》。某甲公司虽主张双方以实际行为变更合同履行条款，但未提供证据证实，该主张不能成立。(三)交纳入网保证金的目的在于为其履行合同提供保证。现《渠道代理合作协议》因某甲公司违约而解除，某甲公司继续占有入网保证金即缺乏合同及法律依据。同时，某甲公司长期占用入网保证金也给其造成了资金占用利息损失。因此，一审判令某甲公司返还入网保证金并支付资金占用利息损失，于法有据。某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。
某丙公司向一审法院起诉请求：1.判令解除某丙公司与某甲公司于2023年7月23日签订的《渠道代理合作协议》；2.判令某甲公司退还保证金500,000元并赔偿损失100,000元。
一审法院认定事实：2023年7月23日，某甲公司(甲方)与某丙公司(乙方)、沙某(丙方1)、艾某(丙方2)、李某乙(丙方3)签订《渠道代理合作协议》一份，约定“甲方依据与某庚公司的业务合作关系(甲方取得某庚公司有关汽车租赁业务的新疆总授权代理)与乙、丙签订本合作协议，甲方在其授权范围内授权乙方负责在伊犁州八县三市区域内的融资租赁业务的代理经销事项，丙方就上述事项为乙方向甲方承担保证责任，各方达成如下协议：一、协议条款。1.授权条款：(1)甲方在权限范围内授权乙方为【伊犁哈萨克自治州八县三市】“某庚公司融资租赁产品”的代理商，并向乙方提供与某庚公司有关的产品和政策，供乙方销售。乙方申请通过跨区域上牌的方式代理跨区域业务，需向甲方申请并经甲方书面同意。(2)本协议的期限为自年月日至年月日，如甲方代理的某庚公司业务正常履约，甲乙双方应当继续开展合作，甲方不得选择与第三方主体在合作区域内开展本协议项目约定的合作业务。2.保证金条款：(1)入网保证金：乙方应向甲方交纳500,000元作为入网保证金，入网保证金作为乙方合作代理甲方业务的履约保证。(2)本协议签订之日乙方将保证金交付给甲方，甲方须保证某庚公司车辆融资租赁产品乙方代理后6个月之内的业务正常审批，6个月之内某庚公司停止业务的，甲方须全额退还乙方的保证金。正常业务下乙方交付的保证金在所有推介客户结清后，甲方须在合理期限内无息全额退还给乙方。二、权利义务条款。1.乙方代理的融资租赁产品按照甲方相关合理要求执行，乙方如需甲方单独提供特殊化融资租赁方案，需经甲方审核批准后操作，甲方的审核期限不得超过5日，若审核期过后，甲方未回复乙方的，视为乙方通过审核。2.乙方对甲方所提供的融资租赁产品在授权区域内进行销售，在该授权区域乙方可以自行开展相关宣传活动，但宣传内容涉及甲方融资租赁产品的部分须与甲方政策要求相符合，不得违背和夸大，如乙方虚假宣传造成甲方遭受实际损失的，乙方应赔偿甲方的损失。融资租赁产品的宣传资料设计稿由甲方提供。3.未经甲方允许，严禁乙方跨区域销售，对乙方有跨区域销售行为的，甲方有权取消乙方其代理商资格，并提前终止本协议。4.未经甲方书面授权同意，乙方不得以甲方、某庚公司名义或其他任何名义向所推荐客户收取额外费用，乙方应向所推介客户阐明甲方及某庚公司按《机动车融资租赁合同》(以实际名称为准)及相关协议所约定收取的各类款项及费用。如因乙方违反本协议约定，导致给甲方造成名誉及经济损失，乙方应全额赔偿，并且乙方应按乙方收取款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足弥补损失的部分须另行赔偿。5.本协议签订后，甲方应在甲乙双方合作区域范围内设立分公司，由该设立的新分公司对外实际开展业务，甲方按照甲方职责对新设立分公司行使权利并履行义务，如负责市场调研、提供租赁方案、融资租赁方案等，乙方按照乙方职责对新设立分公司行使权利并履行义务，如推介客户、履行代理职责、对外销售等。新设立分公司负责人由甲方派驻人员担任。6.合作销售额等其它款项均进入乙方账户名下，由甲乙双方按照本协议第三条约定内容与进行结算。7.针对本协议项下合作事项，甲方提供保证人(即本协议联系人)一名为合作事项提供连带保证，保证期限为本协议终止之日起两年内。8.甲方收款账户信息:户名：某甲公司，开户行：某银行廊坊分行营号501×××××××015。三、销售政策、任务及返利。(1)甲方根据当地市场情况，制定融资租赁产品，乙方严格按照甲方制定的融资租赁产品政策执行。(2)如甲方制定的融资租赁产品政策不符合当地市场行情，乙方应及时提供相关准确、真实数据供甲方参考，甲方对市场进行调研后如情况属实，在5个工作日内重新制定并下发给乙方，乙方必须保证相关数据真实有效，如提供的数据存在造假行为，侵害或欺骗甲方的行为，甲方有权解除本协议，如涉及到诈骗行为则追究乙方刑事责任。(3)乙方销售返利标准，根据乙方推介客户数量、融资租赁车辆台数、客户租金还款情况、乙丙方履约情况等指标确定，并按还款期等给予相应返利比例，甲方在收到乙方开具返利金额增值税专用发票后方可支付返利。若无法确认返利标准的，按照甲方30%，乙方70%确认。(4)甲乙双方返利金额，由甲方书面出具结算清单给予乙方核对确认。甲乙双方的结算周期原则上按照每月25日进行结算。(5)甲乙双方费均通过对公账户往来，甲乙双方按照返利标准承担相应责任及经营亏损……五、保证金条款。1.乙方应自本协议签订之日起【】日内向甲方交纳本协议第一条约定的保证金。2.推介客户及保证人无任何违约情况，在办理完退网手续后甲方须将保证金无息退还乙方。3.乙方在融资租赁业务推广过程中如有违反甲方及某庚公司相关政策及品牌相关管理规定的行为，甲方将视情节予以处罚，甲方有权直接从保证金中扣除相关罚款。4.如乙方因内部经营问题、合规性问题、经营资质、税务等方面出现问题，导致乙方或丙方被国家相关部门查处或司法冻结账户的，应提前告知甲方，最晚应于上述情况发生之日的次日进行通知，甲方有权根据实际情况决定是否解除本合同或提出担保措施调要求，如乙方未就上述可能影响乙方业务开展或影响担保方担保能力的情况进行及时汇报。六、退网约定。1.甲方与某庚公司合作业务出现终止或其它无法开展的情形等，甲乙双方须终止本协议，并做好清产核资工作，同时甲方须全额退还乙方向甲方支付的保证金。2.乙方遭受行政处罚、出现公司资不抵债或因不可抗力等情形，无法继续经营的，甲乙双方须终止本协议，并做好清产核资工作，同时甲方须全额退还乙方向甲方支付的保证金。七、违约责任。1.任何一方违反本协议任何条款，即视为违约，除按本协议相关条款规定承担责任外，违约方还应按违约标的总额的10%支付违约金，守约方同时有权终止本协议书。2.甲方提供的融资租赁等产品，不符合国家法律法规或属地政策标准，致使乙方遭受行政处罚或遭受损失等，乙方有权单方终止本协议，乙方遭受的损失，如受处罚损失、实际损失和间接损失等，甲方应向乙方赔偿。3.甲方未按照第三条约定，与乙方不进行结算或未实际结算的，乙方有权单方解除本协议，有关保证金及未结算款项，甲方应当在10日内向乙方结清。八、保密责任……”。2023年7月11日某丙公司向美邦佳德协议中约定的账户支付意向金20,000元，2023年8月3日某丙公司向某甲公司协议中约定的账户支付保证金480,000元。
对于双方有争议的事实，一审法院作如下评判：某丙公司补充提交了网上下载的开庭公告，拟证明某庚公司于2023年年底已经停止了与某甲公司的合作；某甲公司质证认为确有该案件，但不能证明双方停止合作；一审法院认为该开庭公告不能证明案件内容，亦不能证明双方停止合作的事实，故对该证据不予采信。某丙公司还补充提交了某丙公司企业登记信息，拟证明马某甲并非某丙公司工作人员；某甲公司质证对该证据真实性、合法性、关联性均有异议，认为公司员工不一定与公司签订正式备案劳动合同；一审法院认为该证据并非工商管理部门出具，故对该证据不予采信。
某甲公司提交了如下证据：1.《渠道合作协议》复印件(某甲公司与某庚公司)、《渠道合作协议》(某甲公司与某汽车)、《渠道合作协议》(某甲公司与桐某汽车)、《融资租赁业务产品合作细则(新车融资租赁)》复印件、《融资租赁业务产品合作细则(二手车融资租赁)》复印件、《新车融资租赁业务产品合作细则》二份、《二手车融资租赁业务产品合作细则》二份复印件核对原件、补充协议复印件二份，拟证明某甲公司系某庚公司、某丁公司、桐某公司等融资租赁公司的渠道代理合作商，该融资租赁公司已授权被告公司开展新疆维吾尔自治区全域的融资租赁客户推介业务；某丙公司质证认为，对于没有原件核对的以上材料均不认可，对于《渠道合作协议》(某甲公司与某汽车)、《渠道合作协议》(某甲公司与桐某汽车)及其他证据与某丙公司无关，亦不认可；一审法院认为以上证据中无原件核对的复印件，不符合证据形式要件，某丙公司亦不认可，故不予采信，对于其他证据并不能证明与某丙公司涉及的案涉合同具有关联性，故不予采信。2.营业执照复印件三份，拟证明在某甲公司的协调下融资租赁公司某庚公司、某丁公司、桐某公司已经在某辛公司，为某甲公司开展融资租赁推介业务提供便利，分别设立天下达汽车服务(厦门)有限公司乌鲁木齐分公司、某丁公司某戊公司、桐某某壬公司。某丙公司质证认为营业执照系复印件，真实性存疑。另，某庚公司是在某癸公司，不能证明某甲公司履行了在伊犁成立分公司的义务；某A公司、桐某公司成立分公司和本案双方争议的协议内容无关。一审法院认为以上证据系复印件，不符合证据形式，另与本案无关，故对该组证据不予采信。3.某甲公司自制《某丙公司推介客户名单》一份，拟证明双方协商后，以其他公司名义履行案涉合同义务。某丙公司质证认为该证据系单方自制，不具有证明力。一审法院认为该证据未经某丙公司确认，故对该证据不予采信。4.情况说明二份、某庚公司系统截图复印件二份，拟证明截止至今某丙公司推介的客户尚有14户未结清。某丙公司质证认为情况说明是自行出具，不能证明以上客户是某丙公司推荐。一审法院认为该证据系某甲公司单方制作形成，某丙公司亦不认可，故对该证据不予采信。5.银行转账明细打印件一份、委托支付证明一份，拟证明自双方签订协议后，某甲公司委托张某甲、程某向某丙公司指定的马某甲、赵某银行账户转账佣金返利不少于60,957.54元。某丙公司质证认为，对该证据真实性、合法性认可，对关联性和证明目的不认可，汇款人与收款人均是个人，马某甲不是某丙公司工作人员，与双方争议事项无关。一审法院认为该组证据不能证明双方依据签订的《渠道代理合作协议》履行合同义务，故对该组证据不予采信。6.某平台聊天记录，拟证明某丙公司人员与某甲公司人员有一个名为“天下达伊犁门店(高首付)”的某平台群，该群里记载着所有某丙公司推介客户的推介情况、确认情况、返佣情况等及双方一直在开展融资租赁客户推介业务。某丙公司对该证据真实性认可、关联性和证明目的不认可，聊天记录中从未提及某丙公司，不能证明某丙公司在履行合同，群里所有的人都是做二手车的。某丙公司法定代表人李某乙被拉到群里后要求退还保证金，该证据不能证明某丙公司通过某平台群履行合同义务。该组证据不能证明双方依据签订的《渠道代理合作协议》履行合同义务，故对该组证据不予采信。
一审法院认为，关于某丙公司与某甲公司于2023年7月23日签订的《渠道代理合作协议》的效力认定问题。根据《 中华人民共和国民法典》第 一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规定，案涉《渠道代理合作协议》系双方当事人真实意思表示，并不违反法律规定，故案涉《渠道代理合作协议》有效。
关于案涉《渠道代理合作协议》是否达到解除条件的问题。案涉《渠道代理合作协议》明确约定以下内容：1.某甲公司取得某庚公司新疆总授权；2.在某甲公司与某丙公司合作区域范围内设立分公司，由该设立的新分公司对外实际开展业务；3.合作销售额等其它款项均进入某丙公司账户名下；4.履约保证金进入某甲公司收款账户501××某某某某某某某某。某甲公司辩称其以其他公司名义与某丙公司履行了合同义务，但其并未提交证据证明双方对合同履行的变更达成了一致意见，其证据不能证明其取得某庚公司新疆总授权及在双方合作的区域范围内设立了某庚公司分公司并以该分公司名义开展业务，亦不能证明合作销售额等其它款项均进入某丙公司账户名下。故，某甲公司已构成根本性违约，致使某丙公司签订《渠道代理合作协议》的根本目的不能实现。根据《 中华人民共和国民法典》第 五百六十三条第 四项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定及第五百六十五条第二款“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除”的规定，案涉《渠道代理合作协议》符合法定解除条件，某甲公司于2025年10月15日收到起诉状副本并提出管辖权异议。故，依法对某丙公司与某甲公司于2023年7月23日签订的《渠道代理合作协议》自本案起诉状副本送达之日即2025年10月15日予以解除。
关于保证金500,000元能否返还及100,000元损失的认定问题。根据《 中华人民共和国民法典》第 五百六十六条第 一款、第 二款“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外”的规定，本条中的采取补救措施实质上是指价值形态的恢复原状。因此，本条规定的恢复原状、采取补救措施共同构成了广义上的恢复原状。具体而言，原物存在的应当返还原物；原物不存在的，可按合同解除当时该物的价款返还。如果原物是种类物，可以用同种、同类、同量的物返还。恢复原状还包括：(1)返还财产所产生的孳息；(2)支付一方在财产占用期间为维护该财产所花费的必要费用；(3)因受领并保管标的物所支出的必要费用；(4)因返还此前受领的标的物所支出的必要费用。某丙公司依约向某甲公司支付了履约保证金500,000元，合同解除后某甲公司应当返还履约保证金500,000元。某丙公司主张某甲公司赔偿100,000元损失，但其未提交损失的相关证据，故一审法院认定其损失应当为资金占用损失。参照《 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释》第 二十五条第 一款“合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力，有权请求返还价款或者报酬的当事人一方请求对方支付资金占用费的，人民法院应当在当事人请求的范围内按照中国某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算。但是，占用资金的当事人对于合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力没有过错的，应当以中国某银行公布的同期同类存款基准利率计算”的规定，某甲公司应当自收到保证金500,000元之日起开始支付资金占用利息，2023年7月11日与2023年8月3日一年期LPR均为3.55%。故，某甲公司应当分别以20,000元为基数自2023年7月11日至付清之日止按照年利率3.55%支付利息，以480,000元为基数自2023年8月3日至付清之日止按照年利率3.55%支付利息。
综上所述，一审法院依据《 中华人民共和国民法典》第 一百四十三条、第 五百六十三条第 四项、第 五百六十五条第 二款、第 五百六十六条第 一款、第 二款，《 中华人民共和国民事诉讼法》第 四十条，第 六十七条第 一款规定，判决：一、依法解除某丙公司与某甲公司于2023年7月23日签订的《渠道代理合作协议》；二、某甲公司于判决生效之日起十日内向某丙公司返还保证金500,000元；三、某甲公司于判决生效之日起十日内向某丙公司支付资金占用损失(分别以20,000元为基数自2023年7月11日至付清之日止按照年利率3.55%计算利息，以480,000元为基数自2023年8月3日至付清之日止按照年利率3.55%计算利息)；四、驳回某丙公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某甲公司向本院提供以下证据：证据一，某平台群聊天记录一份，拟证明其与某丙公司、沙某、艾某、李某乙签订《渠道代理合作协议》后，为开展业务需要建立了“天下达伊犁门店(高首付)”某平台群，从群聊信息可以看出某丙公司法定代表人李某乙一直参与履行《渠道代理合作协议》，某丙公司依托该协议推介客户并获取了佣金。证据二，受理案件通知书、民事起诉状、民事答辩状、通话录音各一份，拟证明某丙公司依据《渠道代理合作协议》推介的客户马某乙因逾期支付租金，其向廊坊市安次区人民法院提起诉讼[案号为(2026)冀1002民初3647号]，马某乙向该院提交答辩状并附马某乙与某丙公司员工高某的通话录音，从通话录音内容可以看出，李某乙与沙某共同履行《渠道代理合作协议》并推介业务。证据三，国家企业信用信息公示报告一份，拟证明李某乙持有某丙公司100%股权，李某乙推介客户的行为系履行职务行为。
某丙公司质证认为，对证据一的真实性认可，关联性、证明目的不认可，该某平台群聊天记录不能证实某甲公司已履行《渠道代理合作协议》约定的合同义务；对证据二的真实性无法核实，关联性、证明目的不认可；对证据三的真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可，该证据恰能证实双方之间未开展《渠道代理合作协议》约定的业务。
本院认证认为，某丙公司对某甲公司提供证据一、证据三的真实性认可，且上述证据与本案具有关联性，本院予以采信。证据二中受理案件通知书、民事起诉状、民事答辩状系另案诉讼资料，未有生效法律文书确认该案基本事实的情况下，本院对某甲公司的证明目的不予采信；证据二中通话录音因无法核实通话双方当事人的身份，本院不予采信。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
二审另查明，2021年8月26日，某甲公司与某庚公司、李某丙四人签订《渠道合作协议》，约定某庚公司同意授权某甲公司为河北省石家庄市“某庚公司融资租赁产品”的代理商，并向某甲公司提供与某庚公司有关的产品和政策，供某甲公司销售等内容。2022年8月26日，某甲公司与某庚公司、阿某就上述《渠道合作协议》签订《补充协议》，约定某庚公司自2022年8月26日起同意授权某甲公司为新疆维吾尔自治区“某庚公司融资租赁产品”的代理商，阿某对某甲公司推介该地区业务，并对客户融资租赁合同下债务提供连带责任保证等内容。2023年8月24日、2024年8月24日，某甲公司与某庚公司签订2份《补充协议》，约定渠道合作协议(包含上述《渠道合作协议》及产品合作细则、预留印鉴证明书、股东会决议、补充协议及约定邮件换文的补充协议等)的有效期连续延续至2025年8月24日。
案外人马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙分别与某庚公司签订了《机动车融资租赁合同(售后回租)》，马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙分别在《机动车融资租赁合同(售后回租)》附件一机动车交接书上签字；合同附件二租金明细表显示马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙的最后一期租金的支付时间依次为2026年8月25日、2026年9月5日、2026年9月15日、2026年9月25日、2026年10月5日。马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙分别在签订《机动车融资租赁合同(售后回租)》当日与某庚公司、某甲公司签订了《担保追偿协议》。
“天下达伊犁门店(高首付)”某平台群中有关于马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙车辆融资租赁业务办理的相关信息，李某乙在某平台群中对保证金提出了异议，并在某平台群内发送“丁某已还”“丁某明天还”“张某丙已还”“我来打电话”“看看丁某今天还多少”“下午还”“丁某已还款“车都验完了，就差接电话过户了”“过完户车要回伊犁签合同”等信息。
再查明，某丙公司成立于2017年6月21日，股东为李某乙，持股比例100%。李某乙系该公司执行董事兼总经理、法定代表人。
本院认为，根据《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 三百二十一条第 一款规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。结合双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：一、一审法院是否遗漏必要共同诉讼当事人沙某、艾某、李某乙；二、某甲公司在合作区域未设立分公司是否构成根本违约，某丙公司是否享有合同解除权；三、某丙公司主张某甲公司返还500,000元入网保证金的诉请应否支持；四、某甲公司应否承担违约赔偿责任及赔偿数额的认定。
关于争议焦点一，一审法院是否遗漏必要共同诉讼当事人沙某、艾某、李某乙的问题。
案涉《渠道代理合作协议》是某甲公司与某丙公司就某甲公司在授权范围内授权某丙公司负责在伊犁哈萨克自治州八县三市区域内的融资租赁业务的代理经销事项达成的协议，并约定由沙某、艾某、李某乙为某丙公司的义务提供担保。据此，《渠道代理合作协议》涉及两层法律关系，一者为某甲公司与某丙公司之间就某甲公司授权某丙公司负责在伊犁哈萨克自治州八县三市区域内的融资租赁业务的代理经销事项的委托合同法律关系；二者为某甲公司与沙某、艾某、李某乙之间就沙某、艾某、李某乙为某丙公司的合同义务提供担保的保证合同法律关系，前者为主合同关系，后者为从合同关系。主合同关系发生在某甲公司与某丙公司之间，与沙某、艾某、李某乙无涉，从合同关系发生在某甲公司与沙某、艾某、李某乙之间。根据合同相对性原则，主合同法律关系经由某甲公司与某丙公司签字盖章成立并生效，对双方具有法律约束力；从合同法律关系经由某甲公司与沙某、艾某、李某乙签字盖章成立并生效，对双方具有法律约束力。本案系某甲公司与某丙公司履行主合同法律关系引发的纠纷，某甲公司与某丙公司系适格当事人，与从合同法律关系当事人沙某、艾某、李某乙无涉，沙某、艾某、李某乙并非本案必须参加诉讼的当事人。因此，某甲公司关于本案遗漏必要共同诉讼当事人沙某、艾某、李某乙的上诉主张不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二，某甲公司在合作区域未设立分公司是否构成根本违约，某丙公司是否享有合同解除权的问题。
根据《 中华人民共和国民法典》第 五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”法定解除的实质性条件是不能实现合同目的。该条规定中“不能实现合同目的”的判断标准是违约结果的客观严重性，即是否实际剥夺了债权人的履行利益，使得当事人订立合同所追求的履行利益不能实现。在当事人的违约行为未构成根本违约时，不能因此解除合同。本案中，《渠道代理合作协议》的主给付义务为某甲公司授权某丙公司在伊犁州八县三市区域内的融资租赁业务的代理经销资格、提供融资租赁产品、品牌支持，某丙公司开展授权区域内融资租赁业务的销售推广。协议中虽约定某甲公司应在协议签订后在授权区域内设立分公司，但从协议约定的“合作销售额等其它款项均进入乙方账户名下，由甲乙双方按照本协议第三条约定内容与进行结算”及销售政策、任务及返利的约定内容，并结合某甲公司提供的客观上形成证据链条(某甲公司与某庚公司签订的《渠道合作协议》《补充协议》，马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙分别与某庚公司签订的《机动车融资租赁合同(售后回租)》，某庚公司分别与马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙及某甲公司签订的《担保追偿协议》，“天下达伊犁门店(高首付)”某平台群中有关于马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙车辆融资租赁业务办理的相关信息，李某乙在某平台群中对保证金提出了异议，并在某平台群内发送“丁某已还”“丁某明天还”“张某丙已还”“我来打电话”“看看丁某今天还多少”“下午还”“丁某已还款“车都验完了，就差接电话过户了”“过完户车要回伊犁签合同”等信息)所证实某丙公司已开展授权区域内融资租赁业务的销售推广，并成功推荐马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙与某庚公司签订并实际履行《机动车融资租赁合同(售后回租)》的事实来看，某甲公司未设立分公司并未导致《渠道代理合作协议》的主给付义务无法履行，合同目的无法实现。因此，某甲公司在合作区域未设立分公司不构成根本违约，仅属于一般违约，某丙公司不能据此享有合同解除权。但是，《渠道代理合作协议》属于双务合同，合同目的的实现需要某甲公司与某丙公司的相互配合、共同推进。而从“天下达伊犁门店(高首付)”某平台群中双方因保证金产生争议及某甲公司与某丙公司在某丙公司提起本案诉讼前二年内未再开展《渠道代理合作协议》(某庚公司融资租赁产品)的主给付义务内容来看，双方均无履行该协议之意愿，已形成合同僵局。本着化解合同僵局、解绑合同双方的法理精神，从尽快稳定交易关系，有效利用资源着眼，也为了公平合理地化解矛盾，兼顾双方合法权益，本院确定某甲公司与某丙公司之间《渠道代理合作协议》权利义务关系于起诉状副本送达某甲公司之日(即2025年10月15日)终止，在此之前《渠道代理合作协议》仍为合法有效。
关于争议焦点三，某丙公司主张某甲公司返还500,000元入网保证金的诉请应否支持的问题。
首先，根据《渠道代理合作协议》约定“乙方应向甲方交纳500,000元作为入网保证金……正常业务下乙方交付的保证金在所有推介客户结清后，甲方须在合理期限内无息全额退还给乙方”的内容及保证金条款，入网保证金条款属于结算条款。依据《 中华人民共和国民法典》第 五百六十七条“合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定，《渠道代理合作协议》权利义务终止不影响入网保证金条款效力，因此在《渠道代理合作协议》约定的条件满足时，入网保证金才应返还某甲公司。根据《渠道代理合作协议》的上述约定，某丙公司交纳的入网保证金在所有推介客户结清后，某甲公司无息全额退还给某丙公司。但从某甲公司提供的马某乙、丁某、地里某、张某乙、张某丙与某庚公司签订《机动车融资租赁合同》约定的租赁期限、租金、回款方式等内容及附件二租金明细表来看，某丙公司推介客户至今尚未全部结清租金，故《渠道代理合作协议》约定返还入网保证金条件未成就，某丙公司主张某甲公司返还500,000元入网保证金的诉请不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点四，某甲公司应否承担违约赔偿责任及赔偿数额的认定的问题。
如前所述，某甲公司在合作区域未设立分公司构成一般违约，应承担相应的违约赔偿责任。对于赔偿数额，本院认为，某丙公司虽未举证证实其因某甲公司违约所受到的实际损失数额，但违约事实客观存在，只是损失数额难以精确确定，故本院综合考虑平衡双方利益，惩戒违约行为，兼顾协议履行现状及违约方的过错程度等因素，酌情确定赔偿数额为40,000元。
综上所述，某甲公司的上诉请求部分成立。本院依照《 中华人民共和国民法典》第 五百六十七条，《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第 五十九条，《 中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十七条第 一款第 二项规定，判决如下：
一、撤销新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院(2025)新4002民初11096号民事判决；
二、某甲公司和某丙公司的《渠道代理合作协议》权利义务关系于2025年10月15日终止；
三、某甲公司于本判决生效之日起十日内向某丙公司赔偿损失40,000元；
四、驳回某甲公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费9800.00元，由某甲公司负担653.33元，某丙公司负担9146.67元。二审案件受理费8800.00元，由某丙公司负担8147.17元，某甲公司负担652.83元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 国 彪
审 判 员 侯 娜
审 判 员 努勒克·库达依拜
二〇二六年九月十七日
法官助理 王 晓 琴
书 记 员 宋 思 婷
本案法律依据
中华人民共和国民法典 第143条
中华人民共和国民法典 第563条1款4项
中华人民共和国民法典 第565条2款
中华人民共和国民法典 第566条1款
中华人民共和国民法典 第566条2款
中华人民共和国民法典 第567条
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第321条1款
中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款2项
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